ESOP: 10 chyb, kterým je lepší se vyhnout

Štefan Šurina, CEO a zakladatel právně-technologické společnosti Eldison

Od začátku roku 2026 je možné využívat nových pravidel pro zaměstnanecké akcie, které nově nebudou podléhat odvodům na sociálním a zdravotním pojištění. Mnohé mladé firmy se proto začínají v tomto zajímavém benefitu orientovat a zjišťovat, jak jej správně nastavit. Zaměstnanecké akciové programy (ESOP – Employee Stock Ownership Plans) patří mezi klíčové nástroje firem, které chtějí motivovat zaměstnance, přilákat špičkové talenty a sladit celý tým s dlouhodobou vizí společnosti. Pokud mají lidé ve firmě skutečný podíl na jejím úspěchu, vzniká silnější pocit sounáležitosti a společného cíle.

Dobře nastavený ESOP ale nevznikne náhodou. Vyžaduje promyšlený přístup a znalost rizik, která mohou jeho přínos výrazně oslabit. V praxi se totiž často stává, že i firmy s těmi nejlepšími úmysly udělají chyby, kvůli nimž ESOP nenaplní svůj potenciál.

Štefan Šurina, CEO společnosti právnicko-technologické společnosti Eldison, v tomto článku shrnuje nejčastější přešlapy, kterým je dobré se vyhnout, aby ESOP od samého začátku skutečně podporoval strategické cíle firmy.

ESOP jako součást strategie práce s lidmi

ESOP není pěkný bonus navíc. Je to zásadní součást strategie práce s lidským kapitálem. Jeho nastavení by mělo odrážet klíčovou roli zaměstnanců v růstu firmy a budování tržní pozice, což je mimochodem něco, na co se investoři velmi pečlivě dívají, zejména v raných fázích financování.

Aby ESOP fungoval tak, jak má, je dobré vyhnout se následujícím chybám:

1. Nejasné a přehnaně optimistické sliby

Jednou z nejčastějších chyb jsou neformální sliby podílů prvním zaměstnancům ještě dříve, než je ESOP skutečně definován. I když jsou tyto sliby myšleny dobře, mohou se později obrátit proti firmě.

Pokud finální alokace neodpovídají původním očekáváním, snadno dojde ke ztrátě důvěry. Naopak se může stát i to, že firma rozdá příliš velkou část podílů a zbytečně si omezí manévrovací prostor do budoucna. Správný postup je jednoduchý: ke konkrétním číslům se zavazovat až ve chvíli, kdy je daný celkový rozsah podílů pro zaměstnance i způsob jejich rozdělování.

2. Špatně zvolená velikost ESOP poolu

Velikost ESOP poolu je zásadní rozhodnutí. Příliš malý pool nemusí stačit k přilákání a udržení klíčových lidí. Příliš velký naopak zbytečně ředí podíly stávajících akcionářů a může se vyčerpat dřív, než firma nabere další důležité posily.

Jako dobrý výchozí bod se vyplatí držet se tržních standardů. U startupů v rané fázi se běžně pohybujeme kolem 10 %, v USA bývá v Series A zhruba 15 % a v pozdějších kolech může ESOP narůst až k 20–25 %. Tato čísla samozřejmě nejsou dogma, naopak poskytují rozumný rámec pro rozhodování.

3. Chybějící dlouhodobý plán alokací

ESOP je běh na dlouhou trať. Častou chybou je rozdat příliš mnoho podílů hned na začátku a později zjistit, že už nezbývá prostor pro motivaci klíčových lidí, které firma potřebuje v dalších fázích růstu.

Řešením je myslet dopředu. Dobrý alokační plán počítá nejen se současnými zaměstnanci, ale i s budoucími nábory, klíčovými milníky firmy a rezervou pro nečekané příležitosti nebo strategické změny.

4. Zbytečně komplikovaná a nestandardní řešení

Firmy mají často pocit, že jsou výjimečné a potřebují „na míru šitý“ ESOP. Výsledkem pak bývá složitý systém, kterému nikdo pořádně nerozumí.

Standardní ESOP modely jsou dnes dobře prověřené, konkurenceschopné a srozumitelné jak pro zaměstnance, tak pro investory. Nejlepší přístup je začít s osvědčeným standardem a upravovat ho jen tehdy, když k tomu existuje jasný strategický důvod, a když úpravy program zjednoduší, ne zkomplikuje.

5. Nejasnosti kolem cash-outu

ESOP je založený na odložené odměně. Aby byl motivační, musí zaměstnanci vědět, kdy a za jakých podmínek se jejich podíl může proměnit v reálné peníze.

Nejasná pravidla ohledně likvidity motivaci výrazně oslabují. Firma by měla otevřeně komunikovat, že hlavní cash-out typicky přichází při exitu (akvizice, IPO). Pokud ale exit není na obzoru, stojí za zvážení i jiné scénáře, například částečná likvidita při odchodu zaměstnance nebo během dalších investičních kol.

6. Příliš široká definice „Bad Leaver“

Ustanovení o tzv. Bad Leaver (případy, kdy zaměstnanec odchází kvůli závažnému porušení povinností, a přichází tak o část či všechny podíly) jsou běžnou součástí ESOPů. Pokud jsou ale definována příliš vágně a mohou zahrnovat téměř jakýkoli odchod, rychle podkopávají důvěru zaměstnanců.

Férový přístup znamená omezit tyto klauzule jen na skutečně závažná a objektivní porušení, například krádež duševního vlastnictví, trestnou činnost nebo porušení konkurenční doložky. Subjektivní nebo nejasně formulované důvody do dobře fungujícího ESOPu nepatří.

7. Slabá nebo žádná komunikace

ESOP funguje jen tehdy, když mu zaměstnanci rozumějí. Pokud je program spuštěn bez pořádného vysvětlení – obzvlášť v prostředích, kde ESOPy nejsou běžné – lidé jeho hodnotu často vůbec nevnímají.

Dobrá komunikace začíná ještě před spuštěním programu: vysvětlením, proč ESOP vzniká a co má firmě i zaměstnancům přinést. Následují individuální rozhovory o alokacích a srozumitelná dokumentace, ke které se mohou zaměstnanci kdykoli vrátit.

8. Neschopnost ukázat skutečnou hodnotu

Se zaměstnanci je dobré pracovat jako s investory. Pokud nevidí skutečnou hodnotu ESOPu, těžko je bude dlouhodobě motivovat.

Zakladatelé často mluví jen o procentech, místo aby ukazovali reálný potenciál hodnoty. Přitom právě pravidelné informování o tom, jak se hodnota podílů vyvíjí s růstem firmy, může mít silný motivační efekt. Pomoci mohou i ESOP platformy, které tuto hodnotu dokážou přehledně vizualizovat.

9. Podcenění daňových dopadů na zaměstnance

U ESOPu platí jednoduché pravidlo: z 10 % je to právo a z 90 % daně. Skutečný výnos zaměstnance závisí hlavně na daňovém režimu v zemi, kde žije.

Čím dříve firma tyto dopady zohlední, tím větší má šanci na úspěšný ESOP. To znamená detailně se seznámit s daňovými pravidly v jednotlivých zemích a s růstem firmy zvážit i daňové poradenství jako zaměstnanecký benefit.

10. Ignorování daňových povinností firmy

Nejde jen o daně zaměstnanců. Daňové povinnosti má i samotná firma, například povinnost odvádět srážkovou daň při uplatnění opcí v některých jurisdikcích.

Pokud firma tyto povinnosti neřeší včas, bývá náprava složitá a drahá. Proto je zásadní mít jasno v daňových dopadech ESOPu už při jeho zavádění a pravidelně si tyto informace aktualizovat při vstupu do nových zemí nebo při náboru lidí v zahraničí.

Dobře navržený ESOP, který se vyhne těmto deseti chybám, se může stát mimořádně silným strategickým nástrojem. Pomáhá firmě růst, motivuje lidi a naplňuje svůj slib skutečného spoluvlastnictví a sdíleného úspěchu.

Štefan Šurina

Štefan je nadšenec do práva a technologií s vizí pomáhat technologickým firmám růst prostřednictvím jedinečného propojení těchto dvou oblastí. Je zakladatelem společnosti Eldison, která kombinuje právní služby s vlastními produkty a nabízí komplexní řešení klíčových právních problémů, jako je návrh a správa ESOP programů, fundraising nebo B2B smluvní vztahy. V průběhu let pomohl Štefan nejprogresivnějším startupům v regionu (například Exponea nebo Mews) vyrůst v globální společnosti. Působil také jako právní partner ve venture kapitálové společnosti a jako externí generální právník ve společnosti Exponea. (7.1.2026)